本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
凌云工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年3月16日召開第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。
公司2017年實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，部分激勵(lì)對(duì)象因離職或職務(wù)變更不再符合激勵(lì)對(duì)象的資格，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的有關(guān)規(guī)定，該部分離職等人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票不再解鎖，由公司回購(gòu)注銷（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
（一）已履行的相關(guān)審批程序
1、2016年12月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議并通過《凌云工業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《凌云工業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期間，公司在內(nèi)部公示了激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)。2017年7月12日，公司公告了監(jiān)事會(huì)出具的《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況的說明》。
3、2017年7月5日，公司收到實(shí)際控制人中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司轉(zhuǎn)發(fā)的國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”）《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司實(shí)施首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（國(guó)資考分〔2017〕513號(hào)），國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，原則同意公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。
4、2017年7月6日，公司發(fā)布《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》，披露了關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司獨(dú)立董事已就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
5、2017年7月17日，公司召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過《凌云工業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《凌云工業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
6、2017年9月1日，公司召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象名單和授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
7、2019年8月23日，公司召開第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于回購(gòu)注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。
8、2020年3月16日，公司召開第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于回購(gòu)注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。
（二）限制性股票授予基本情況
1、授予日：2017年9月1日
2、授予價(jià)格：10.44元/股
3、授予對(duì)象：公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)骨干和管理骨干，不包括獨(dú)立董事、控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事、監(jiān)事。
4、授予人數(shù)及數(shù)量：公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際向77名激勵(lì)對(duì)象授予4,136,800股限制性股票。
5、股權(quán)激勵(lì)的有效期、鎖定期及解鎖安排：自限制性股票授予日起的24個(gè)月為鎖定期，在鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。本次授予的限制性股票授予后滿24個(gè)月起為激勵(lì)計(jì)劃的解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達(dá)到激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分三次解鎖：
解鎖期 解鎖時(shí)間 解鎖數(shù)量占獲授數(shù)量比例
第一個(gè)解鎖期 自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 40%
第二個(gè)解鎖期 自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30%
第三個(gè)解鎖期 自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 30%
二、 本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格
（一） 回購(gòu)注銷的原因
激勵(lì)對(duì)象趙延成、李志發(fā)、張建忠、劉俊強(qiáng)、羅天學(xué)離職，不再符合激勵(lì)對(duì)象資格；激勵(lì)對(duì)象段曉剛職務(wù)變更，不再符合激勵(lì)對(duì)象的資格。
（二） 回購(gòu)注銷數(shù)量
本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量為466,986股。
序號(hào) 姓名 2017年授予
限制性股票數(shù)量（股） 2019年配股新增
限制性股票數(shù)量（股） 本次回購(gòu)注銷數(shù)量合計(jì)（股）
1 趙延成 131,400 39,420 170,820
2 李志發(fā) 79,020 23,706 102,726
3 張建忠 74,100 22,230 96,330
4 劉俊強(qiáng) 23,820 7,146 30,966
5 羅天學(xué) 32,100 9,630 41,730
6 段曉剛 18,780 5,634 24,414
合計(jì) 359,220 107,766 466,986
公司2019年配股公開發(fā)行股票，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，限制性股票授予后，公司實(shí)施配股的，公司如按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購(gòu)注銷；經(jīng)公司2019年8月23日召開的第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議批準(zhǔn)，公司回購(gòu)注銷了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的全部股票。有關(guān)情況詳見公司2019年10月29日披露的《股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》。
目前趙延成、李志發(fā)、張建忠、劉俊強(qiáng)、羅天學(xué)、段曉剛尚持有2017年授予的限制性股票359,220股、2019年配股新增的限制性股票107,766股，合計(jì)466,986股，本次全部回購(gòu)注銷。
（三）回購(gòu)價(jià)格及調(diào)整說明
公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定：若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
派息：P＝P0-V（其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格）
配股：限制性股票授予后，公司實(shí)施配股的，公司如按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購(gòu)注銷。激勵(lì)對(duì)象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格，按授予價(jià)格或本次配股前已調(diào)整的回購(gòu)價(jià)格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購(gòu)價(jià)格，按配股價(jià)格確定。
1、2017年授予限制性股票的回購(gòu)價(jià)格
公司于2018年5月22日召開了2017年度股東大會(huì)，審議通過了2017年度利潤(rùn)分配方案，以2017 年12月31日總股本455,070,966股為基數(shù)，向全體登記在冊(cè)股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.20元（含稅）。公司2017年度利潤(rùn)分配方案已于2018年7月11日完成。
公司于2019年9月12日召開了2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了2019年中期利潤(rùn)分配方案，以2019年6月30日總股本550,655,534股為基數(shù)，向全體登記在冊(cè)股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅）。公司2019年度利潤(rùn)分配方案已于2019年9月30日完成。
2017年授予限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由10.44元/股調(diào)整為10.02元/股。
由于本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前的現(xiàn)金股利由公司代管，未劃入激勵(lì)對(duì)象賬戶。公司已派發(fā)的2017年度現(xiàn)金紅利（0.22元/股）及2019年中期現(xiàn)金紅利（0.20元/股）需另行支付給激勵(lì)對(duì)象。
2、2019年配股新增限制性股票的回購(gòu)價(jià)格
2019年6月20日，公司對(duì)外披露了《配股發(fā)行結(jié)果公告》，公司配股公開發(fā)行股票成功，本次配股發(fā)行價(jià)格為8.74元/股。
公司于2019年9月12日召開了2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了2019年中期利潤(rùn)分配方案，以2019年6月30日總股本550,655,534股為基數(shù)，向全體登記在冊(cè)股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅）。公司2019年度利潤(rùn)分配方案已于2019年9月30日完成。
2019年配股新增限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由8.74元/股調(diào)整為8.54元/股。
由于本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的尚未解除限售，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前的現(xiàn)金股利由公司代管。公司已派發(fā)的2019年中期現(xiàn)金紅利（0.20元/股）需另行支付給激勵(lì)對(duì)象。
（四）本次回購(gòu)的資金總額及來源
本次應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象支付的回購(gòu)金額為4,519,706.04元?；刭?gòu)資金來源為公司自有資金。
股份類別 回購(gòu)注銷數(shù)量（股） 回購(gòu)價(jià)格
（元/股） 回購(gòu)金額（元）
2017年授予限制性股票 359,220 10.02 3,599,384.40
2019年配股新增限制性股票 107,766 8.54 920,321.64
合計(jì) 466,986 / 4,519,706.04
三、本次回購(gòu)注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
股份類型 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)（股） 本次變動(dòng)后
持股數(shù)量（股） 持股比例(%) 持股數(shù)量（股） 持股比例(%)
無限售條件股份 545,329,655 99.43 0 545,329,655 99.51
有限售條件股份 3,151,068 0.57 -466,986 2,684,082 0.49
股份總數(shù) 548,480,723 100.00 -466,986 548,013,737 100.00
注：以上股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況，以本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、 本次回購(gòu)注銷對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)履行勤勉職責(zé)，全力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、 獨(dú)立董事意見
因離職或職務(wù)變動(dòng)，部分股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不再符合激勵(lì)對(duì)象資格，公司需回購(gòu)注銷其所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票；公司2017年度、2019年中期利潤(rùn)分配方案已實(shí)施完畢，限制性股票回購(gòu)價(jià)格需進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
此次回購(gòu)注銷事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)。
同意公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票并調(diào)整回購(gòu)價(jià)格。
六、監(jiān)事會(huì)意見
審議通過《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。
公司2017年實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，部分激勵(lì)對(duì)象離職或職務(wù)變更，不再符合激勵(lì)對(duì)象的資格。公司回購(gòu)注銷該部分人員所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票并調(diào)整回購(gòu)價(jià)格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》有關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。
七、法律意見書結(jié)論性意見
北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：“截至本法律意見書出具之日，公司本次回購(gòu)注銷已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定?！?/span>
特此公告。
凌云工業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2020年3月17日
